東莞收賬公司懇求股東對公司債務承當連帶責任

 修訂前的《公司法》第二十條及修訂后的《公司法》第二十三條就股東對公司債務承當連帶責任的景象作了規則：“公司股東亂用公司法人獨立位置和股東有限責任，躲避債務，嚴重危害公司債權人利益的，應當對公司債務承當連帶責任。” 其中關于公司股東的亂用行為，最高人民法院在《全國法院民商事審判工作會議紀要》（2019年11月8日印發，下稱《九民紀要》）中有清晰界說：“《公司法》第20條第3款規則的亂用行為，實踐中常見的景象有品格混淆、過度分配與操控、本錢顯著缺乏等。” 

1．品格混淆

 第10條規則，確定公司品格與股東品格是否存在混淆，最底子的判別規范是公司是否具有獨立意思和獨立產業，最主要的表現是公司的產業與股東的產業是否混淆且無法區別。在確定是否構成品格混淆時，應當歸納考慮以下要素：

 （1）股東無償運用公司資金或許產業，不作財務記載的；

 （2）股東用公司的資金歸還股東的債務，或許將公司的資金供相關公司無償運用，不作財務記載的；

 （3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司產業與股東產業無法區別的；

 （4）股東本身收益與公司盈利不加區別，致使兩邊利益不清的；

 （5）公司的產業記載于股東名下，由股東占有、運用的；

 （6）品格混淆的其他景象。

 在出現品格混淆的情況下，往往一起出現以下混淆：公司事務和股東事務混淆；公司員工與股東員工混淆，特別是財務人員混淆；公司居處與股東居處混淆。人民法院在審理案件時，關鍵要檢查是否構成品格混淆，而不要求一起具備其他方面的混淆，其他方面的混淆往往僅僅品格混淆的補強。

2. 過度分配與操控

 第11條規則，公司操控股東對公司過度分配與操控，操作公司的決策進程，使公司徹底丟失獨立性，淪為操控股東的工具或軀殼，嚴重危害公司債權人利益，應當否定公司品格，由亂用操控權的股東對公司債務承當連帶責任。實踐中常見的景象包括：

 （1）母子公司之間或許子公司之間進行利益輸送的；

 （2）母子公司或許子公司之間進行買賣，收益歸一方，丟失卻由另一方承當的；

 （3）先從原公司抽走資金，然后再成立運營意圖相同或許類似的公司，躲避原公司債務的；

 （4）先閉幕公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或許類似的運營意圖另設公司，躲避原公司債務的；

 （5）過度分配與操控的其他景象。

 操控股東或實踐操控人操控多個子公司或許相關公司，亂用操控權使多個子公司或許相關公司產業鴻溝不清、財務混淆，利益彼此輸送，丟失品格獨立性，淪為操控股東躲避債務、非法運營，乃至違法犯罪工具的，可以歸納案件事實，否定子公司或許相關公司法人品格，判令承當連帶責任。

3. 本錢顯著缺乏

 第12條規則，本錢顯著缺乏指的是，公司建立后在運營進程中，股東實踐投入公司的本錢數額與公司運營所隱含的危險相比顯著不匹配。股東使用較少本錢從事力所不及的運營，標明其沒有從事公司運營的誠心，本質是惡意使用公司獨立品格和股東有限責任把投資危險轉嫁給債權人。由于本錢顯著缺乏的判別規范有很大的模糊性，特別是要與公司采納“以小博大”的正常運營方式相區別，因此在適用時要十分慎重，應當與其他要素結合起來歸納判別。

本文東莞收賬公司整理