東莞收賬公司股權(quán)收買(mǎi)時(shí)公司債款的發(fā)表規(guī)模

 一、問(wèn)題引出

 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方和收買(mǎi)方往往會(huì)就標(biāo)的公司債款承當(dāng)進(jìn)行清晰約好，未予發(fā)表的負(fù)債將由轉(zhuǎn)讓方承當(dāng)。

 如果標(biāo)的公司還有子公司，這個(gè)子公司的負(fù)債是否也應(yīng)當(dāng)發(fā)表呢？

 有這么一個(gè)案例：

A公司將其持有的B公司46%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給C公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約好，A公司應(yīng)當(dāng)全面發(fā)表B公司的債款狀況，未發(fā)表負(fù)債由A公司承當(dāng)；兩邊將B公司的債款詳細(xì)列表，作為了協(xié)議附件。

 股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完畢后，C公司發(fā)現(xiàn)B公司的控股子公司D存在兩筆大額負(fù)債。C公司遂以A公司未發(fā)表D公司負(fù)債為由，要求A公司賠償損失。

 二、問(wèn)題焦點(diǎn)

A公司到底該不該發(fā)表D公司的負(fù)債狀況。

 本案中，標(biāo)的公司是B公司，D公司是標(biāo)的公司的子公司。

 是否應(yīng)當(dāng)發(fā)表D公司的債款狀況，取決于D公司的債款是否歸于標(biāo)的公司B公司的債款？

 如果歸于，依照約好應(yīng)予發(fā)表；否則，不應(yīng)發(fā)表。

 三、法律剖析

 我們都知道，公司法人獨(dú)立位置和股東有限責(zé)任是公司制度的兩大基石。

 所謂公司法人獨(dú)立位置，就是指公司是獨(dú)立法人，具有獨(dú)立的法律品格，享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任。

 公司和股東品格是徹底獨(dú)立的：公司的財(cái)產(chǎn)是公司的，不是股東的；公司的債款也是公司的，不是股東的。

 因此，盡管D公司是B公司的子公司，可是兩者都是獨(dú)立的法人，B公司只是D公司的股東罷了。D公司的債款是自己的債款，不歸于B公司的債款，兩者不能混淆。

 鑒于D公司的債款不歸于B公司的債款，依照協(xié)議約好，A公司無(wú)需發(fā)表D公司債款。

 四、啟示

 前事不忘，后事之師。

 在收買(mǎi)公司股權(quán)時(shí)，如果標(biāo)的公司存在部屬公司，收買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方詳細(xì)發(fā)表標(biāo)的公司及其部屬公司的債款狀況，而非僅標(biāo)的公司債款。

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